中外合资经营企业合同

中外合资经营企业合同(集合15篇)

　　随着人们法律意识的加强，合同对我们的约束力越来越不可忽视，合同是对双方的保障又是一种约束。那么一般合同是怎么起草的呢？以下是小编为大家整理的中外合资经营企业合同，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

中外合资经营企业合同1

　　第一条总则

　　１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国＿＿省＿＿＿（以下简称甲方）；

　　ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿国法律成立的，其总公司设在＿＿＿＿（以下简称乙方）。

　　１.２.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条合资企业名称和地址

　　２.１.合资公司的中文全名称：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　２.２.合资公司的英文全名称：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（简称公司）总公司和注册的地点设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第三条公司的宗旨和经营范围

　　３.１.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

　　３.２.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　３.３.公司生产的＿＿＿＿＿产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

　　３.４.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

　　第四条注册资本与资金

　　４.１.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出资５０％计＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

　　４.２.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）＿＿＿＿年内完成。第一次投资（甲乙方各投资＿＿＿＿美元）在合资公司成立后１个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　４.３.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　４.４.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

　　４.５.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

　　第五条董事会及组织机构

　　５.１.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（６）名成员组成，甲、乙方各占三（３）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（４）年，经各方继续委任可以连任。

　　５.２.董事会决策一切问题需经六分之四（４／６）的董事（４名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

　　５.３.董事会每年召开两次会议（定于６月和１２月），由董事长召集并主持。

　　董事长须在开会前二十（２０）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

　　５.４.需经董事会一致通过的事项包括：

　　（１）公司章程的修改；

　　公司注册资本的增加与转让；

　　公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　公司的发展规则和贷款计划；

　　公司的工作计划，生产经营方案；

　　公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　公司经营管理的规章制度；

　　公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　公司的人员培训计划；

　　其他有关双方权益的重大问题。

　　（２）总经理和副总经理应根据本合同和董

　　事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

　　（３）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

　　第六条双方的责任和义务

　　６.１.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

　　６.２.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　６.３.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条筹建工作

　　７.１.董事会应在公司成立之日起六十（６０）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（４）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　７.２.新厂房的建筑，筹建小组按第６.２.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　７.３.至少有三（３）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条利润分配及税务

　　８.１.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款８.１.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

　　（１）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

　　（２）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

　　（３）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

　　（４）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的`专项资金数额。

　　８.２.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（１５％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税２０％至５０％或免税１年至３年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

　　８.３.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

　　第九条公司的权利和劳动工资

　　９.１.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：

　　（１）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（２）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用３个月至６个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以

　　解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　９.２.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　９.３.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

　　９.４.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　第十条会计与审计

　　１０.１.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

　　１０.２.公司应在财务年度内，每季终结十（１０）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　１０.３.公司应在财务年度终结后三十（３０）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　１０.４.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（１）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

　　第十一条协议的生效和合资期限

　　１１.１.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的１个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（１０）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　１１.３.当期限届满前六（６）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（５）年的延长。

　　１１.４.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十二条转让

　　１２.１.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（１）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；

　　（２）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（３０）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（３）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

　　（４）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（３０）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十三条终止和清算

　　１３.１.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（６０）天内发出：

　　（１）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

　　（２）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

　　（３）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

　　１３.２.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

　　１３.３.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

　　１３.４.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

　　１３.５.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

　　１３.６.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

　　第十四条土地使用

　　１４.１.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

　　１４.２.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公

　　司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

　　第十五条保险

　　１５.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

　　第十六条适用的法律

　　１６.１公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

　　在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

　　１６.２.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第十七条争执的解决和仲裁

　　１７.１.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　１７.２.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（３０）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

　　１７.３.若调解于三十（３０）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

　　１７.４.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

　　第十八条不可抗力

　　１８.１.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　１８.２.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（１４）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（９０）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第十九条合同文字和语言

　　１９.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　１９.２.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　１９.３.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　１９.４.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　１９.５.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

　　１９.６.双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十条文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十一条其他

　　２１.１.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

　　２１.２.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

　　２１.３.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

　　第二十二条通知

　　２２.１.公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　２２.２.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（１）个月以书面通知对方。

　　注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

中外合资经营企业合同2

　　_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生／女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条 乙方工作部门

　　职位（工种）：__________________________________

　　第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的`工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条 劳动保险待遇 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条 本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　甲方（盖章）：___________________________

　　总经理（或其代表）（签字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（签字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

中外合资经营企业合同3

　　第一章总则

　　遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，杭州____________物业管理有限公司与澳大利亚________公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省XX市共同投资举办合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”特定立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条本合同的各方为：

　　杭州__________物业管理有限公司（以下简称甲方）

　　在中国XX市XX区登记注册。

　　其法定地址：杭州XX区__________路20号建工大厦内

　　联系地址为：XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座邮编：_______________

　　法人代表：_______________

　　职务：执行董事

　　国籍：中国

　　澳大利亚__________公司（以下简称乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　职务：执行董事

　　国籍：澳大利亚

　　第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”（以下简称合资公司）。

　　第三条合资公司名称为：杭州__________管理顾问有限公司

　　英文名称为：_______________ co． ltd．

　　合资公司的法定住所：XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座

　　邮政编码：_________________________

　　第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三章生产经营目的、范围

　　第六条甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内政府，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

　　第七条合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。

　　第四章投资总额与注册资本

　　第八条合资公司投资总额为40万人民币。

　　第九条合资公司注册资本为30万人民币。

　　第十条甲、乙双方的出资方式如下：

　　甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；

　　乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。

　　第十一条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

　　第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第五章合资各方的责任

　　第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

　　甲方责任：

　　1．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；

　　3．协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4．协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

　　5．协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员；

　　6．协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

　　7．负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　乙方责任：

　　1．按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

　　2．负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　第六章董事会

　　第十四条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第十五条董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派两名，董事长_____名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

　　第十六条 1．决定公司的经营方针和投资计划；

　　2．决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

　　3．决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；

　　4．审议、批准监事的报告；

　　5．批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6．对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　7．批准公司的重要规章制度；

　　8．决定设立分支机构；

　　9．修改公司规章；

　　10．对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

　　11．对股东转让出资作出决议；

　　12．决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

　　13．决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）

　　14．负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　15．决定三项基金的提取比例；

　　16．其他应由董事会决定的重大事宜。

　　对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

　　第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

　　第七章经营管理机构

　　第十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。

　　第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

　　第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

　　第八章劳动管理

　　第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第九章税务、财务、审计、外汇管理

　　第二十三条合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

　　第二十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

　　第二十六条合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

　　第二十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第二十八条合资公司的`一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十章合资期限

　　第二十九条合资公司的经营期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

　　第十一章合资期满财产处理

　　第三十条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

　　第十二章保险

　　第三十一条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十三章合同的修改、变更与解除

　　第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十三条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

　　第三十四条由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十四章违约责任

　　第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

　　第三十六条由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立

　　即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律适用

　　第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十七章争议的解决

　　第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

　　第四十条在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

　　第十八章文字

　　第四十一条本合同用中文写成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二条按照本合同规定的各项原则订立如下附件，均为本合同不可分割的组成部分。包括：合资公司章程

　　第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第四十四条合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

　　第四十五条本合同于________年_____月_____日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。

　　甲方：杭州__________物业管理有限公司

　　法定代表人签字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亚__________________公司

　　法定代表人签字：____________________

　　____________年_________月_________

中外合资经营企业合同4

　　第一章 总则

　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁_________方）：

　　中国_________公司（以下简称甲方）

　　法定地址：中国_________市_________区_________街_________号

　　法定代表姓名：_________________________

　　职务：_________________________________

　　国籍：_________________________________

　　_________国_________公司（以下简称乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　职务：_________________________________________

　　国籍：_________________________________

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条 合营公司的名称为_________有限责任公司。

　　外文名称为_________。

　　合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

　　第七条 合营公司生产经济范围是：

　　生产_________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　1．合营公司投产后的生产能力为_________。

　　2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________。产品品种将发展_________。（注：要根据具体情况写）

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额为人民币_________元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_________元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一条 甲、乙方将以下列作为出资：（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　甲方：

　　现金_________元；

　　机械设备_________元；

　　厂房_________元；

　　土地使用权_________元；

　　工业产权_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　现金_________元；

　　机械设备_________元；

　　工业产权_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_________期缴付，每期缴付的数额如下：_________（注：根据具体情况写）。

　　第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（注：要根据具体情况写。）

　　甲方责任：

　　1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　3．组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　4．按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房_________；

　　5．协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　7．协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　8．协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　10．负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　1．按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权_________并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　2．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4．培训合营公司的技术人员和工人；

　　5．如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6．负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章 技术转让

　　第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

　　第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　1．乙方保证为合营公司提供的_________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章 产品的销售

　　第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占_________％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。

　　由合营公司委托乙方销售的占_________％。

　　第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条 合营公司的产品使用商标为_________。

　　第九章 董事会

　　第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章 经营管理机构

　　第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

　　第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备购买

　　第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成，其中甲方______人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合营期限

　　第四十八条 合营公司的期限为_________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保险

　　第五十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的.，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适用法律

　　第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决

　　第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____________国_________地_________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁；在________________（被诉人国名），由_________（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。）（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一条 本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议_，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十五条 本合同于_________年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

　　中国_______公司（盖章）：_____________

　　代表（签字）：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______国______公司（盖章）：_________

　　代表（签字）：________________________

　　_______________年_________月________日

中外合资经营企业合同5

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管业有限公司是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的有限公司，甲方系浙江_______×管业有限公司的股东，拥有浙江_______管业有限公司_______%的股权。为了扩大企业发展规模，提高企业的管理水平，提升产品的质量，甲方同意将_______ %的股权转让乙方。同时双方组建中意合资浙江______________gf管业有限公司，双方经协商达成如下协议：

　　第一条 甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江_______管业有限公司的净资产为依据将其投有的_______%的股权转让给乙方。其中______________向乙方转让_______%的股权，______________和______________各向乙方转让_______ %的股权。股权转让后，中意合资浙江_______管业有限公司（以下简称合资公司）即由甲方和乙方投资设立，其中______________享_______ %的股权，______________和______________各享有_______%的股权，乙方享有_______%的股权。

　　第二条 双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江______________管业有限公司的净资产评估审计后由双方协商确定。乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江______________管业有限公司的帐户内，甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江______________管业有限公司的`工商变更登记手续。

　　第三条 双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江______________管业有限公司的有形资产进行审计评估，其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产（包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等）以评估的方法确定其价值，公司的债权债务以审计的方法确认。

　　评估审计机构对浙江______________管业有限公司的资产状况应出具评估审计报告，（评估审计的基准日为_______年_______月_______日）。

　　第四条 合资公司董事会由五人组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事，董事长由甲方派出担任，副董事长由乙方派出担任。

　　甲、乙双方共同参加对合资公司的管理，现浙江______________管业有限公司的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任。

　　第五条 现浙江______________管业有限公司投资到西藏大元置业有限公司的_______ %的股权和座落于XX市店口镇现浙______________管业有限公司对面的_______亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围（具体以双方的确认为准），上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承担。合资公司成立后，如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时，合资公司应予以协助，但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害。

　　第六条 乙方参股后，乙方在中国加工订购的产品订单原则上应由合资公司来进行生产供应。合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货。

　　合资公司应积极地开展外贸业务，扩大销售渠道。在合资公司生产任务紧张时，如乙方订单价格与其他客户相同时，合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理。

　　第七条 合资公司成立后，乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持，同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训，费用由合资公司承担。

　　第八条 甲、乙双方同意在成立中意合资浙江______________管业有限公司同时由甲、乙双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，注册资金约_______万美元，其中甲方出资_______万美元，乙方出资_______万美元。中意合资浙江______________管业有限公司的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主，具体经营范围在工商行政管理局核准为准。

　　合作协议达成后，双方同意马上在XX市店口镇向政府申请受让_______亩工业用地的土地使用权用于厂房建设。

　　第九条 甲方向乙方转让浙江______________管业有限公司_______ %的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江______________gf管业有限公司、购买_______亩土地使用权是互为条件的，属一个整体，任何一项条件如不履行，本协议则自动终止。

　　第十条 成立合资公司和组建中意合资浙江______________管业有限公司所需的各种文件由甲方起草准备。

　　第十一条 本协议未尽事

　　宜，双方经过协商可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　第十二条 本协议经甲、乙双方签署后即生效。

　　第十三条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______

中外合资经营企业合同6

　　编号：__________

　　投保单位名称： 联系人： 银行帐号：

　　投保单位地址： 电话

　　投保单位正式职工人数： 人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》。

　　第一次缴纳养老基金(大写) 元(实得工资总额$ ×30%= $)

　　合同

　　单位

　　中方：

　　(投保单位盖单)

　　主管：

　　投保日期：

　　年 月 日

　　外方：

　　合同期：自 年 月 日

　　至 年 月 日计 年期

　　投保单位性质：合资、合作、外资、其他(以√表示)

　　保险凭证号码： 起保日期： 年 月 日

　　主管： 复核： 经办： 签单： 签单日期： 年 月 日

　　说明：

　　1.本投保单位由投保填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。

　　2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生明效。

　　3.粗线框中内容由保险公司填写。

　　中外合资经营企业中国职工养老保险保险单

　　编号：__________

　　投保单位名称：__________

　　交费标准：实得工资总额的__________%，投保时职工人数：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保单位开列的.被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。

　　(被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续)

　　签证公司盖章：_______________

　　经(副)理：_________________

　　主管：_______________________

　　核：_______________________

　　经办：_______________________

　　签证日期：___________________

　　批注事项：

　　公司(盖章)____________________

　　附：续订合同期限

　　1.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　2.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　3.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　4.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　备注：____________________________

　　如果双方有特殊要求，经公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：____________________________

　　邮政编码：____________________________

　　公司电话：____________________________

　　此合同一式三份，分别交用户、服务员、公司各自存查。

中外合资经营企业合同7

　　__________公司（以下简称甲方）系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。

　　第一条乙方工作部门

　　_______________________职位（工种）：______________________________

　　第二条试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的'管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条工作时间：乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时（不含进餐时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。

　　第十三条本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司总经理（或其代表）签章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　职工个人签章________________________

　　______________年________月________日

中外合资经营企业合同8

　　目 录

　　１）总则

　　２）合营各方

　　３）成立合资经营公司

　　４）生产经营目的，范围及规模

　　５）投资总额与注册资本

　　６）合营各方的责任

　　７）技术提供

　　８）产品的销售

　　９）董事会

　　１０）经营管理机构

　　１１）设备材料购买

　　１２）筹备和建设

　　１３）劳动管理

　　１４）税务、财务、审计

　　１５）合营期限

　　１６）合营期满财产处理

　　１７）保险

　　１８）合同的修改、变更与解除

　　１９）违约责任

　　２０）场地使用费

　　２１）不可抗力

　　２２）适用法律

　　２３）争议的解决

　　２４）文字

　　２５）合同生效及其他

　　第一章 总则

　　＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿，电话：＿＿＿＿＿，法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：中国

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿，电话：＿＿＿＿＿，法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　中国＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登记注册，（以下简称丙方）英文：＿＿＿＿

　　其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在＿＿＿＿＿合资经营“＿＿＿＿＿”。（以下简称合营公司）

　　第三条 合营公司的名称为：＿＿＿＿＿，外文名称为：＿＿＿＿＿。

　　合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的范围及规模

　　第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条 合营公司生产经营范围是：

　　生产销售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　１．合营公司投产后的生产能力为：年产＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。

　　２．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额共＿＿＿＿＿美元。

　　第十条 合营各方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

　　乙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

　　丙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

　　第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　＿＿＿＿＿方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　＿＿＿＿＿方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第七章 技术提供

　　第十五条 ＿＿＿＿＿方为合营公司提供＿＿＿＿＿公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。＿＿＿＿＿方应按照＿＿＿＿＿方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　＿＿＿＿＿方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到＿＿＿＿＿％。

　　第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章 产品的销售

　　第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的＿＿＿＿＿％。

　　第十九条 合营公司生产的合格产品由＿＿＿＿＿方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章 董事会

　　第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由＿＿＿＿＿方委派，董事长和副董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　１．合营公司章程的修改；

　　２．合营公司的解散终止；

　　３．合营公司注册资本的增加转让；

　　４．合营公司和其他经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在＿＿＿＿＿市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事会。

　　第十章 经营管理机构

　　第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，由董事会任命。

　　第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章 设备材料购买

　　第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条 合营公司委托＿＿＿＿＿方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请＿＿＿＿＿方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由＿＿＿＿＿人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长、副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签字工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程当中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

　　第三十七条 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建小组根据＿＿＿＿＿方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表＿＿＿＿＿市劳动管理部门批准。

　　第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的.比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于＿＿＿＿＿％）。

　　第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如＿＿＿＿＿方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，＿＿＿＿＿方应予同意，其所需一切费用由＿＿＿＿＿方负担。

　　第四十七条 合营公司在中国银行＿＿＿＿＿分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条 第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条 合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的＿＿＿＿＿％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条 ＿＿＿＿＿方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章 合营期限

　　第五十五条 合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条 合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其他的委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条 出现下列各项情况时，合同也可提前终止；

　　１．企业发生严重亏损，总额达到注册资本的＿＿＿＿＿％或不能恢复时。

　　２．遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　３．任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条 提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条 终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的资金可按“合资法”规定汇往＿＿＿＿＿。

　　第六十条 合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第六十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保险

　　第六十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第六十三条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约方索赔方，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第六十六条 合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金给合营公司其他守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金约外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担建约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条 如保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书。

　　第二十章 场地使用费

　　第六十九条 合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。

　　第七十条 合营公司租用场地＿＿＿＿＿平方米，租用费为每年＿＿＿＿＿（元）（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据＿＿＿＿＿市政府有关部门规定执行。

　　合营公司租用＿＿＿＿＿方厂房、仓库暂定为＿＿＿＿＿平方米租用费定为每年＿＿＿＿＿元（人民币）平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计＿＿＿＿＿万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一条 由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方，并应在＿＿＿＿＿天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 适用法律

　　第七十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章 争议的解决

　　第七十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

　　第七十四条 在仲裁过程当中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五条 本合同用中文写成。

　　第二十五章 合同生效及其他

　　第七十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

　　第七十七条 本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条 甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条 本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授权的代表在中国＿＿＿＿＿签字。

中外合资经营企业合同9

　　目录

　　(1)总则

　　(2)资本

　　(3)贷款和租赁

　　(4)资本转让

　　(5)董事会

　　(6)经理部门

　　(7)主要业务活动

　　(8)技术转让

　　(9)产品销售

　　(10)零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　(11)技术培训

　　(12)工厂筹建工作

　　(13)外汇管理及平衡

　　(14)利润

　　(15)财务和审计

　　(16)税收优惠

　　(17)保险

　　(18)职工雇佣、解雇及辞职

　　(19)职工工资标准和奖惩

　　(20)双方的责任

　　(21)审批及注册

　　(22)合营期限

　　(23)不可抗力

　　(24)保密

　　(25)争端

　　(26)文本和通知

　　(27)合同的生效

　　(28)附则

　　附件 技术转让及商标许可证合同。

　　第一章总则

　　1．1合同双方

　　本合同以__________(以下简称甲方)为一方，以__________(以下简称乙方)为另一方，根据(合资法)的规定由双方代表在中华人民共和国__________市签订本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　职称：__________

　　国籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：__________

　　英文名称：__________

　　(以下合资公司简称为“公司”)

　　地址：__________

　　1．4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使__________方违反__________国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1．5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在__________生产面向__________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在__________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是__________方__________计算机，公司将采用__________方在__________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在经营__________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产__________系列等其他__________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定__________年(生产纲领)作为公司开业头__________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章资本

　　2．1资本及投资比例

　　公司注册资本为__________美元，贷款可达__________美元，投资总额为__________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：__________方__________％，__________方__________％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2．2投资各方注册资本的构成

　　__________方现汇__________元。

　　技术出资作价相当于：__________元，合作__________元。

　　__________方：现汇__________元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2．3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章贷款和租赁

　　3．1贷款

　　公司在需要时可以向中国银行或__________银行申请贷款。__________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达__________元。

　　3．2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由__________方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由__________方协助向中国国内有关单位租赁。

　　第四章资本转让

　　4．1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除__________方转让于__________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以__________元立即转给转让方。

　　4．2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章董事会

　　5．1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5．2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章经理部门

　　6．1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由__________方人员担任，副总经理由__________方人员担任。

　　在公司初期阶段，__________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养__________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6．2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6．3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司(章程)中有关条款规定。

　　6．4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6．5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章主要业务活动

　　7．1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向__________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　__________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在开业头__________年，执行经董事会决定的(生产纲领)，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7．2公司经营范围还将包括13．1．1条中提出有关业务活动。

　　7．3进出口业务

　　公司按照政府的(合资法)规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章技术转让

　　8．1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8．2__________方的服务：在开始的__________个月里，__________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。

　　______个月后，公司将每年向__________方支付以上全部的费用__________元。__________元的服务包括以下内容：

　　(1)一名全日制总经理的工资；

　　(2)一名全日制工程师的工资；

　　(3)一名全日制管理人员的工资；

　　(4)进出口许可证服务；

　　(5)质量保证服务(__________个人月)；

　　(6)产品的全部工程改变和更新；

　　(7)所有现行操作系统的更新和培训；

　　(8)全部现行实用软件更新和培训；

　　8．3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从__________方得到需要的附加技术。

　　8．4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。__________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8．5商标

　　假如公司生产的产品达到__________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用__________的商标和标志，公司不可以在损坏__________名誉的情况下，使用__________的名称或商标，__________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章产品销售

　　9．1中国国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期__________年阶段__________方将负责安排在中国市场的销售。

　　9．2中国国外销售

　　公司产品向中国境外销售，需经__________方同意，__________方应在第__________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的'__________％。外销产品的价格可按照__________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9．3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10．1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照__________方标准在国际市场上直接采购。

　　10．2提高国内元器件自给能力

　　__________方将尽其所能，通过公司协助__________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章技术培训

　　11．1__________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去__________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到__________国标标准后，在必要时_______方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到__________方培训。公司应向__________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章工厂筹建工作

　　12．1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向__________厂租赁__________市原__________厂和__________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。________方将根据__________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章外汇管理及平衡

　　13．1外汇平衡

　　13．1．1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

　　(1)公司开业后的第__________年返销一定数量的产品；

　　(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　(3)成立软件开发中心，出口软件；

　　(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

　　(5)开展技术服务以赚取外汇；

　　(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。

　　13．1．2为了增加公司的外汇收入，经__________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品；

　　(2)同__________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用__________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13．2公司外汇收支管理均应按照(合资法)及(中华人民共和国外汇管理暂行条例)等规定办理。

　　第十四章利润

　　14．1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14．2利润支付

　　公司对__________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入__________方指定的开户银行。__________方表示公司开业的头__________年里，不汇出分配的利润，__________年后__________方将汇出累积利润的__________％，以后每年按本合同第14．1条之规定分配利润。

　　第十五章财务和审计

　　15．1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通__________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15．2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15．3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15．4开户银行

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局__________分局对外汇收支的检查。

　　15．5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章税收优惠

　　16．1税收的减免

　　公司可以向政府申请从获利年度开始享受__________年所得税的完全免税，以及__________至第__________年的__________％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章保险

　　17．1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章职工雇佣、解雇及辞职

　　18．1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达__________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为__________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受__________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过__________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报__________年劳动局备案。

　　__________方也可向合资公司推荐雇员。

　　18．2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由__________市劳动局或__________方另行调配，__________方推荐的受雇人员由__________方负责调配。

　　18．3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章职工工资标准和奖惩

　　19．1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19．2高级职员工资

　　(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局__________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19．3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章双方的责任

　　20．1__________方的责任

　　__________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合__________方标准的高质量产品。

　　(3)__________年后与__________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

　　(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市常

　　(7)帮助为公司业务而去__________国的雇员安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的责任

　　__________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

　　(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　(5)协助公司获得政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　(6)帮助在中国境内为公司工作的__________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　(7)__________方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或__________而被扣留时，__________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　(8)解决前__________年的生产所需外汇。

　　第二十一章审批及注册

　　21．1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21．2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章合营期限

　　22．1合营期限

　　投资双方同意合资经营__________期限为__________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的________天前提出终止，还可以自动延长__________年合营期。

　　22．2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

　　22．3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按(合资法)以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内__________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经__________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料__________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章争端

　　25．1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由__________一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章附则

　　28．1本合同及其附件按照中华人民共和国(中外合资经营企业法)及其实施条例办理。

　　附件

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由__________方和__________(简称公司)于__________年__________月__________日共同签署。

　　鉴于__________方和__________公司__________从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。__________授权_______方签订本合同。

　　鉴于公司希望从__________方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为__________方出资的一部分。

　　鉴于__________方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向__________转让。

　　鉴于__________方ａ同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经__________方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，__________方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1．定义

　　1．1定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指__________的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售__________型具有__________文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件ａ所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括__________生产__________型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国__________。

　　“商标”是指英文和中文的“__________”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示__________和其子公司的产品。

　　2．技术

　　2．1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由__________所提供的__________型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2．2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到__________方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2．3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2．4出资

　　根据上述第2．1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值__________元并在公司组织记录中书明该项技术系__________方对公司的出资。

　　3．商标许可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按__________方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3．2公司保证严格按照__________方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，__________方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3．3公司允许__________方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3．4公司同意根据__________方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害__________方或__________的形象或声誉的方式使用商标。

　　3．5双方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3．6公司未经__________方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3．7由于本合同所授予的权力，公司同意支付__________方使用提成费，该费用为：

　　(1)在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　(2)在“地区”外销售的产品－－支付__________％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3．8在商标许可有效期为__________年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4．总则

　　4．1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

中外合资经营企业合同10

　　序言

　　目 录

　　第一章 合营公司的组成

　　第二章 生产经营范围和规模

　　第三章 投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章 利润分配和亏损负担

　　第五章 合营期限及终止合同

　　第六章 合营各方的责任

　　第七章 董事会

　　第八章 经营管理机构

　　第九章 财务会计制度

　　第十章 劳动管理

　　第十一章 设备、原材料和配件的采购

　　第十二章 纳 税

　　第十三章 保 险

　　第十四章 违约责任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 争议的解决

　　第十七章 适用法律

　　第十八章 合同的变更与解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第一章 合营公司的组成

　　1·1 本合同的合营各方为：

　　_________ 国_________公司（以下简称甲方），在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________；

　　_________ 国_________公司（以下简称乙方），在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

　　1·2 合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称：_________有限公司。

　　外文名称：_________。

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

　　1·3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

　　第二章 生产经营范围和规模

　　2·1 合营公司的生产经营范围是：

　　生产_________产品；_________（主要根据具体情况写）

　　2·2 合营公司的生产规模如下：

　　2·2·1 合营公司投产后的生产能力为年_________。

　　2·2·2 随着生产的发展，生产规模可增加至_________。

　　2·2·3 合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

　　第三章 投资金额，投资比例及资本转让

　　3·1 合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。

　　其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________％

　　乙方出资_________元。占注册资本_________％

　　合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

　　3·2 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。

　　3·4·1 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

　　第四章 利润分配和亏损负担

　　4·1 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4·2 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

　　第五章 合营期限及终止合同

　　5·1 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。

　　5·2 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

　　每次延长以_________年为限。

　　5·3 在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章 合营各方的责任

　　6·1 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　6·1·1 甲方责任：

　　（1）办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

　　（2）办理申请取得土地使用权的手续；

　　（3）组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　（4）按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

　　6·1·2 乙方责任：

　　（1）按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

　　（2）为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

　　（3）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

　　6·2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章 董事会

　　7·1 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

　　董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

　　7·3 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

　　第八章 经营管理机构

　　8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。

　　8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

　　8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章 财务会计制度

　　9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9·2 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　9·3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章 劳动管理

　　10·1 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

　　第十一章 设备、原材料和配件的采购

　　11·1 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

　　11·2 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

　　第十二章 纳 税

　　12·1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12·2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章 保 险

　　13·1 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章 违约责任

　　14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14·2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________（详见附件_________）。

　　14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的.利息，从逾期第一个月算起。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

　　15·1 1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

　　15·1·3 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15·2 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

　　第十六章 争议的解决

　　16·1 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　16·2 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

　　第十七章 适用法律

　　17·1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

　　17·2 本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章 合同的变更与解除

　　18·1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

　　18·2 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　18·2·1 企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　18·2·2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

　　18·2·4 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

　　18·2·5 合同约定的解除合同条件已经出现。

　　18·3 有下列情况之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 双方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19·2 本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。

　　19·3 本合同于2018年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

　　19·4 本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

　　2018年____月____日 2018年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

中外合资经营企业合同11

　　第一条 总则

　　中国____________公司与________国________________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条 合资双方

　　甲方：中国________________公司，在中国________________登记注册

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________职务：____________ 国籍：________________

　　乙方：____________公司，在____________国登记注册

　　法定地址：________________________________

　　法定代表人：姓名________职务：____________ 国籍：________________

　　第三条 合资公司名称和地址

　　1．甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营________有限公司（以下简称合资公司）。

　　2．合资公司中文名称：____________________________

　　合资公司英文名称：____________________________

　　合资公司法定地址：____________________________

　　3．合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　4．合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条 合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条 合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为____________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产________，产品品种发展到________种。

　　第六条 注册资本与投资总额

　　1．注册资本为____________美元。实际投资为____________美元。甲方投资额为____________美元，占总额____________％；乙方投资额为____________美元，占总额____________％。

　　2．甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

　　甲方：现金________________美元；

　　机械设备购入价格________美元（附件略）。

　　厂房建造估算价格________美元（厂房设计、进度、质量控制附件略）。

　　乙方：现金________________美元；

　　工业产权____________美元；

　　转让产品的制造工艺、专利费____________美元（附件略）

　　3．上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条 双方的义务

　　（一）甲方义务

　　1．向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；

　　3．协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员；

　　4．协助外籍工作人员办理入境签证手续；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方义务

　　1．为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；

　　2．引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；

　　3．指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；

　　4．监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品；

　　5．办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条 技术转让

　　1．甲、乙双方同意由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2．按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的`，以满足技术转让的要求。

　　3．乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8．技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的________％，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________（大写____ ）年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续________（大写____ ）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条 产品销售

　　1．合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占________％。

　　2．产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占________％

　　由合资公司与________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占________％。

　　3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

　　4．合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为________。

　　第十条 董事会

　　1．合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由____名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

　　3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期____年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条 职工管理

　　1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条 财务、税务、审计

　　1．合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5．合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条 筹备工作

　　1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由____人组成，甲方____，乙方____人，筹建组组长一人，由_____方推荐，副组长一人，由________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2．筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做

　　好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4．筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条 合资期限

　　1．合资公司的合资期限为____年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条 违约责任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_____％的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的________％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条 合同修改、终止和解除

　　1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2．合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条 保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条 不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条 仲裁

　　1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条 合同生效

　　1．根据本合同所列条款，包括附件（合资企业章程等）均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条 适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条 文本

　　1．本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文为准。

　　2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方授权代表：____________________

　　中华人民共和国________________公司

　　签字：____________________________

　　见证律师：________________________

　　日期：____________________________

　　乙方授权代表：____________________

　　____________国________________公司

　　签字：____________________________

　　见证律师：________________________

　　日期：___________________________

中外合资经营企业合同12

　　序言

　　××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。

　　×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

　　１．１公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。

　　１．２专有技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　１．３专利（patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　１．４合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　１．５工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　１．６电站锅炉是指容量大于或等于××ｍｗ，用于发电的锅炉。

　　１．７签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　１．８批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　１．９成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　１．１０筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

　　１．１１开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　１．１２合同是指本合同及其附件。

　　１．１３关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　１．１４主管部门是指××。

　　第二条公司名称、法定地址

　　２．１双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。

　　２．２本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　２．３本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　２．４当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　２．５根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　３．１公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经我国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　３．２公司的经营范围如下：

　　（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

　　（２）装配、维修、保养和调试上述产品；

　　（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　３．３公司的生产、销售和发展规划如下：

　　（１）初期目标：

　　××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力×

　　×千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。

　　（２）发展目标：

　　××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　４．１公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。

　　②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元

　　③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。

　　④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。

　　⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。

　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

　　４．２甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　４．３双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　４．４双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　（１）公司名称；

　　（２）公司成立年、月、日；

　　（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

　　（４）出资年、月、日；

　　（５）出资证明书签发年、月、日。

　　４．５出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　４．６由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

　　（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　４．７双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　４．８双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　４．９公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　４．１０公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经

　　双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　４．１１双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　５．１公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　５．２合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。

　　５．３当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

　　５．４任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　５．５如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　６．１双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　６．２任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　６．３在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　６．４本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的.减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　６．５在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　７．１董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

　　７．２董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　７．３董事会职权如下：

　　（１）修订公司章程；

　　（２）延长公司期限，终止或解散公司；

　　（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

　　（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

　　（６）决定年度利润分配方案；

　　（７）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

　　（８）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

　　（９）批准总经理的年度报告；

　　（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

　　（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

　　（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

　　（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划；

　　（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

　　（１５）讨论有

　　关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

　　（１６）聘请中国注册的审计师；

　　（１７）更改公司名称；

　　（１８）建议增、减董事人数；

　　（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

　　（２０）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

　　（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

　　（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

　　（２４）有权对公司或代表公司出具担保；

　　（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

　　（２６）审批开立帐户，撤销帐户；

　　（２７）审批借贷资金

中外合资经营企业合同13

　　目录

　　序言

　　第一章 合营公司的组成

　　第二章 营业范围与服务内容

　　第三章 投资总额及资本转让

　　第四章 利润分配及亏损负担

　　第五章 合营期限，终止合同及财产清算

　　第六章 合营各方责任

　　第七章 董事会

　　第八章 经营管理机构

　　第九章 财务会计制度

　　第十章 劳动管理

　　第十一章 技术和服务的提供

　　第十二章 纳税

　　第十三章 保险

　　第十四章 违约责任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 争议的解决

　　第十七章 适用法律

　　第十八章 合同的变更与解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　序言

　　中国_________公司和_________国_________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资，联合经营_________公司。

　　第一章 _________合营公司的组成

　　1·1 合营各方为：

　　中国_________公司（以下简称甲方）在中国_________注册登记，其法定地址在中国_________省_________市_________街_________号；法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。_________国_________公司（以下简称乙方）在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地；法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

　　1·2 合营公司的中文名称为：_________外文名称为：_________合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

　　1·3 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

　　第二章 营业范围与服务内容

　　2·1 营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

　　2·2 服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2·2·1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

　　2·2·2 初步可行性分析

　　2·2·3 可行性研究

　　2·2·4 项目评价

　　2·2·5 选择土建施工部门

　　2·2·6 土建工程的施工监督

　　2·2·7 培训技术人员，管理人员

　　2·2·8 技术转让

　　2·2·9 董事会批准的其它服务项目

　　2·3 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

　　第三章 投资总额及资本转让

　　3·1 合营公司的注册资本为_________元（人民币或双方商定的一种外币）_________其中甲方出资_________元。占注册资本_________％_________乙方出资_________元。占注册资本_________％

　　3·2 甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金_________元，专有技术使用费_________元。共_________元。

　　乙方：现金_________元，机械设备_________元，专有技术使用费_________元，其他_________元。共_________元。

　　3·3 合营各方在合营公司获得营业执照后_________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：_________。

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理。

　　3·4·1 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

　　3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额。需经公司他方同意。公司他方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件。不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

　　第四章 利润分配和亏损负担

　　4·1 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4·2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

　　第五章 合营期限，终止合同及财产清算

　　5·1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为_________年，合营期满合营合同自行终止。

　　5·2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限。

　　5·3 合营公司期限届满或提前解散时。董事会应指定一个清算委员会。清算委员会可包括或由全体董事组成。并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划。妥善进行清算。合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务。履行赔偿义务支付清算费用后。所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配。

　　第六章 合营各方的义务

　　6·1 甲方责任：

　　6·1·1 按照3·3条的规定，按时提供应分摊的资本。

　　6·1·2 协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

　　6·1·3 按照合营公司的营业计划。为合营公司提供国内外工程项目。

　　6·1·4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

　　6·1·5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

　　6·1·6 负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　6·2 乙方责任

　　6·2·1 按照3·3条的规定提供应分摊的资本。

　　6·2·2 按照11·1条及附件的规定。提供适用及先进的技术。乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证。（详见附件）。

　　6·2·3 按照合同规定。向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

　　6·2·4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

　　6·2·5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

　　6·2·6 办理合营公司委托的其它事宜。

　　6·3 免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

　　第七章 董事会

　　7·1 合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由_________名董事组成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事长由甲方委派；设副董事长_________名。由_________方委派。

　　7·2 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满后，如获继续委派可以连任。

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

　　7·3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

　　第八章 经营管理机构

　　8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名由_________方推荐。副总经理_________名。由甲方推荐_________名。乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

　　8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

　　8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章 财务会计制度

　　9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

　　合营公司在_________银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的'国外其它银行开立帐户。

　　9·2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。

　　9·3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行。总会计师由_________方推荐。副总会计师由_________方推荐。总会计师副总会计师均由董事会任命。

　　第一章 劳动管理

　　10·1 合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜。均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后。即报当地劳动管理部门备案。

　　10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员。高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章 技术和服务的提供

　　11·1 合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显着的经济效益。在国际市场上获得较强的竞争能力。技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施。公司还将根据具体情况制订培训计划。使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术。技术和服务的提供方式。具体内容，费用标准等详见附件。

　　11·2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议。其期限为_________年。协议期满后。合营公司仍有权使用这些技术。

　　第十二章 纳税

　　12·1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

　　12·2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

　　第十三章 保险

　　13·1 合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保。由公司经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章 违约责任

　　14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件。造成合营另一方损失时。受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的。另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14·2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任。应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下：_________。

　　14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息。从逾期第一个月起；_________。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

　　15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下。已经采取了所有能够实施的合理措施。

　　15·1·3 受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

　　15·2 一旦事件影响已克服或处理结束。受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

　　第十六章 争议的解决

　　16·1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决。当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

　　16·2 仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

　　第十七章 适用法律

　　17·1 本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章 合同的变更与解除

　　18·1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

　　18·2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

　　18·2·1 企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18·2·2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

　　18·2·4 发生不可抗力事件。致使合同的全部义务不能履行；

　　18·2·5 合同约定的解除合同的条件已经出现。

　　18·3 有下列情况之一的合同即告解除。

　　18·3·1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

　　18·3·2 双方商定同意解除合同。

　　18·4 在合营合同解除时。双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19·2 本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准方能生效。

　　19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙双方的授权代表在地签字。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

中外合资经营企业合同14

　　第一章总则

　　_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。

　　双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章合营各方及合资经营公司

　　第一条本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　第二条合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

　　合营公司的法定地址为：________________________________________________。

　　第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

　　第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

　　第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第三章投资总额与注册资本

　　第八条合营公司的投资总额为_________美元。

　　第九条甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。

　　甲、乙双方按下列比例出资：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％

　　乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％

　　第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

　　第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

　　第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

　　第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

　　第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一

　　方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

　　第四章合营公司的经营范围及规模

　　第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务

　　（1）计算机硬件的安装／拆除和软件的安装

　　（2）改进计算机硬件和软件的技术性能

　　（3）计算机硬件和软件的维修、保修

　　（4）计算机及处部设备的翻新、改装

　　（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定

　　（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

　　（7）计算机系统的现场规划

　　（8）供应计算机备件、备机

　　（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

　　（10）国际市场计算机价格的咨询服务

　　（11）代理_________公司在中国和_________地区的销售服务

　　（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

　　（13）开发计算机系统软件和应用软件

　　第十六条合营公司的发展

　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

　　第三阶段：建立分公司或分支机构

　　第四阶段：为中国境外_________地区提供服务

　　第五章合营公司经营场所

　　第十七条合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

　　第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国的有关规定，由合营公司承担。

　　第六章合营双方的责任

　　第十九条甲方的责任

　　1．办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。

　　2．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

　　3．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

　　4．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

　　5．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。

　　6．协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

　　7．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

　　8．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

　　9．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

　　10．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

　　第二十条乙方的责任

　　1．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

　　2．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

　　3．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

　　4．协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

　　5．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的`标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

　　6．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

　　7．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

　　8．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

　　9．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

　　第七章技术转让与保密

　　第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（know—how），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

　　第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

　　第二十三条

　　合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

　　第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

　　第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

　　第八章技术成果、专有技术及专利管理

　　第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

　　第九章合营公司的采购与销售

　　第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

　　第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外，还应参照_________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

　　第十章董事会

　　第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

　　第三十条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

　　第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

　　第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会

　　第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）

　　1．章程条款的修订

　　2．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

　　3．注册资本的增加或转让

　　4．双方其余各期出资额投入日期

　　5．经营范围的任何改变

　　6．与其他经济组织的合并

　　7．利润分配方案

　　8．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

　　9．预算的决定或决算的批准

　　10．价格和销售条件的决定

　　11．超过_________美元的合同的签订

　　12．分公司或分支机构的建立或撤销

　　13．每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元

　　第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

　　第十一章经营管理机构

　　第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

　　第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

　　经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第

　　十二章劳动管理

　　第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

　　第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

　　第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十三章财务和利润分配

　　第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

　　第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

　　第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

　　第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_________方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。

　　第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税，并且在此后_________年减免所得税_________％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

　　第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

　　第十四章保险

　　第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

　　第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

　　第十五章特别约定

　　第五十条如果由于中国或_________国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

　　第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_________天书面通知对方。

　　第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

　　第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。

　　第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现

　　金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

　　第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

　　第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。

　　第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

　　第十六章争议的解决

　　第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_________天内解决争议，应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

　　第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

　　第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四条一旦本合同结束，字头_________和字词_________不经_________方的书面允许，不得继续使用。

　　第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

　　双方的法定地址为邮件的收件地址。

　　第六十六条本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国__________________签字。

　　甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________

　　授权代表（签字）：________授权代表（签字）：_______

中外合资经营企业合同15

　　目录

　　1）总则

　　2）资本

　　3）出资额转让及资本更改

　　4）董事会

　　5）经营管理机构

　　6）业务

　　7）银行分支和附属机构

　　8）技术训练

　　9）确立银行设施

　　10）利润

　　11）财务会计与审计

　　12）税务

　　13）保险

　　14）银行职员

　　15）审批及注册

　　16）合同有效期

　　17）终止与清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）调解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通迅地址

　　23）附加条款

　　_________（以下简称甲方）、_________（以下简称乙方）、_________（以下简称丙方）合称中方和_________（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）和《_________外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

　　第一章 总则

　　第一条 订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

　　第二条 银行名称及地址

　　银行名称：

　　中文：_________银行

　　英文：_________

　　银行地址：_________

　　第三条 组织形式

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条 银行宗旨

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。

　　第三条 适用法律

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章 资本

　　第六条 资本构成

　　银行的注册资本为_________元。

　　银行第一期的实收资本为_________元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占_________％，出资_________元，以现金投资。

　　乙方占_________％，出资_________元，以现金投资。

　　丙方占_________％，出资_________元，以现金投资。

　　丁方占_________％，出资_________元，以下列方式提供投资：

　　（1）以现金_________元投资；

　　（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。包括_________。

　　（3）_________和_________两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

　　以上（2）（3）两项合计共为_________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_________和_________的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_________协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_________和_________自行负责。

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取_________％，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_________元。

　　第七条 资本提供

　　订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条 出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

　　第三章 出资额转让及资本更改

　　第九条 出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条 注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十一条 董事会组成

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由10人组成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期3年，可以连任。

　　第十二条 董事会权力

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

　　第十三条 董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

　　1. 银行章程的修改。

　　2. 批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

　　3. 超过董事会规定的任何信贷额。

　　4. 超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

　　5. 银行政策、目标的修改。

　　6. 其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

　　7. 银行拟与其他人进行合并。

　　8. 订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　9. 年度业务计划的重大修改。

　　10. 从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11. 银行每年分配给订约四方的红利。

　　12. 银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13. 银行清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条 董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_________的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

　　第十五条 常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章 经营管理机构

　　第十六条 银行行政管理体制

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条 总裁、执行副总载

　　银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。

　　第十八条 总经理、副总经理

　　银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

　　1. 代表银行对外接洽业务。

　　2. 谈判及签署文件。

　　3. 委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

　　4. 起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5. 起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6. 向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

　　7. 向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。

　　8. 提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9. 运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章 业务

　　第十九条 业务范围

　　银行经营下列业务：

　　1. 本、外币放款和本、外币票据贴现；

　　2. 本、外币投资业务；

　　3. 外币和外币票据兑换；

　　4. 股票、证券的买卖和发行；

　　5. 资信调查和咨询服务；

　　6. 信托、保管箱业务；

　　7. 本、外币担保业务；

　　8. 出口贸易结算和押汇；

　　9. 国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

　　10. 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

　　11. 办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

　　12. 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

　　13. 其他经申请批准的业务。

　　第七章 银行分支和附属机构

　　第二十条 分支和附属机构的成立

　　银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条 现有附属机构

　　现有_________和_________成为银行在_________的子公司，_________改名为_________。该两子公司分别在_________注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理1人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章 技术训练

　　第二十二条 技术训练

　　银行将调派_________和_________的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

　　银行行政及财务高级职员将安排在_________和_________的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_________和_________的条件而作出适当的决定。

　　第九章 确立银行设施

　　第二十三条 银行设施

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

　　第十章 利润

　　第二十四条 利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

　　第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取_________％拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

　　第二十六条 利润汇出

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_________币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章 财务会计与审计

　　第二十七条 财务会计制度

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条 货币单位

　　银行记帐本位币为_________币，除编制_________币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_________币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

　　第二十九条 审计与报表

　　银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条 银行审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条 会计年度

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度。

　　第十二章 税务

　　第三十二条 税款

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行。

　　第三十三条 进口物资、设备

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条 减税、免税及退税

　　银行将努力争取享受_________的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章 保险

　　第三十五条 保险及付款

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的具有资格的`保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章 银行职员

　　第三十六条 银行职员雇佣

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章 审批及注册

　　第三十七条 审批、生效日期

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照有关规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条 注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九条 合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章 终止与清算

　　第四十条 终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　1. 本银行发生严重亏损无力继续经营；

　　2. 订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营；

　　3. 因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营；

　　4. 银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条 清算

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二条 不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三条 保密

　　有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条 中方和丁方相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得我国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章 调解和仲裁

　　第四十五条 董事会内部调解

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条 仲裁

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_________仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由_________裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七条 合同文字

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条 通知书

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通讯地址

　　第四十九条 法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　丙方：_________

　　丁方：_________

　　第二十三章 附加条款：_________

　　第五十条 修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条 前写合约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（盖章）：_________ 丁方（盖章）：_________

　　授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　见证律师（签字）：_________、_________

　　_________年____月____日

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